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中洲控股:北京市中伦律师事务所关于公司重大资产购买法律意见书

来源:摆杜艘锁 编辑:摆杜 时间:2017-01-13

北京市中伦律师事务所

关于深圳市中洲投资控股股份有限公司

重大资产购买的

法律意见书

二〇一七年一月

目 录

释 义............................................................................................................................3

正 文............................................................................................................................6

一、本次交易的方案 ................................................................................................6

二、本次交易相关各方的主体资格 ........................................................................7

三、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 11

四、本次交易的批准和授权 .................................................................................. 11

五、本次交易的相关主要合同和协议 .................................................................. 13

六、标的资产 .......................................................................................................... 16

七、本次交易涉及的债权债务处理 ...................................................................... 19

八、本次交易的披露和报告义务 .......................................................................... 19

九、本次交易的实质性条件 ..................................................................................22

十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ..........................................................25

十一、参与本次交易的中介机构的资格 ..............................................................26

十二、相关人员买卖中洲控股的情况 ..........................................................26

十三、结论意见 ......................................................................................................28

附件一 华南城控股重要境内 附属公司 ................................................................32

北京市中伦律师事务所

关于深圳市中洲投资控股股份有限公司

重大资产购买法律意见书

致: 深圳市中洲投资控股股份有限公司

北京市中伦律师事务所 (以下简称 “本所”) 作为深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称 “ 中洲控股” 、 “公司” 或“上市公司”)聘请的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的规范性文件的规定,就中洲控股拟通过指定公司以支付现金方式购买郑松兴、 Accurate Gain Developments Limited 持有的华南城控股有限公司股份项目(以下简称“本次交易 ”、“本次重大资产重组”)出具本法律意见书。

本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

为出具本法律意见书,本所律师向交易各方提交了交易各方应向本所律师提供的资料清单,并得到了交易各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。在前述调查过程中,本所律师得到交易各方作出的如下保证:交易各方提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的;提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的,提供文件的复印件与其原件一致。

1

中伦律师事务所 法律意见书

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。

本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法定文件,随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。

本所律师同意上市公司在其关于本次交易 申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容,但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

2

中伦律师事务所 法律意见书

释 义

除非本法律意见书明确另有所指,以下词语在本法律意见书中具有如下含义:

简称 指 全称或涵义

上市公司 中洲控股 深圳市中洲投资控股股份有限公司 , 一家股票在深圳

、 、

公司 指 证券交易所上市的股份有限公司(股票代码: 000042),

注册地址为深圳市福田区百花五路长源楼

Best Wisdom Group Limited (佳智集团有限公司 ), 中

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