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[公告]中际装备:北京中天华资产评估有限责任公司关于《中国证监

来源:摆杜艘锁 编辑:摆杜 时间:2017-02-20


北京中天华资产评估有限责任公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
(163566号)的回复

中国证券监督管理委员会:
由山东中际电工装备股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》(163566号,以下简称反馈意见)奉悉。我们已对反馈意见所
提及的山东中际电工装备股份有限公司(以下简称或上市公司)及其拟
收购的标的公司评估事项进行了审慎核查,我们组织有关人员进行了认真研究分
析,现说明如下:

问题3.申请材料显示,本次交易中苏州旭创100%股权的交易价格为280,000
万元,结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素,交易对方出售股权采取差
异化定价,其中云昌锦等4名交易对方、靳从树等8名交易对方、益兴福等15
名交易对方交易时,苏州旭创100%股权对应估值分别为220,000万元、240,000
万元和350,574.95万元。请你公司:1)补充披露云昌锦等4名交易对方和靳从
树等8名交易对方不承担业绩补偿承诺的原因及合理性。2)结合不同交易对方
差异化定价的具体情况及本次交易的评估结果,进一步补充披露本次交易采用
差异化定价的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复:
根据中天华出具的《资产评估报告》(中天华资评报字[2016]第1529号)
的评估结论,截至评估基准日,苏州旭创股东全部权益资本价值评估值281,798.73
万元,经交易各方友好协商,苏州旭创100%股权的交易价格确定为280,000.00万
元。结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素,经交易对方根据市场化原则协
商,交易对方出售股权采取差异化定价,但交易对方出售股权的交易作价合计仍
为280,000.00万元。业绩补偿和差异化对价的具体情况如下表所示:
单位:万元

序号
苏州旭创100%
股权对应估值
股权比例
交易对价
交易对方
是否承担业
绩补偿责任
差异化对价原因
1
220,000.00
30.7738%
67,702.36
云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、
上海光易
云昌锦、凯风
旭创、上海光
易承担,永鑫
融盛不承担
因取得权益时间
较短,按照取得
权益相同的价格
转让给上市公司
2
240,000.00
27.4855%
65,965.20
靳从树、凯风进取、凯风万盛、
国发创新、古玉资本、晟唐银
科、苏州达泰、光云香港

不承担业绩补偿
责任,该部分交
易作价较28亿
元有所折让
3
350,574.95
41.7407%
146,332.44
益兴福、刘圣、朱皞、朱镛、
余滨、坤融创投、禾裕科贷、
西藏揽胜、旭创香港、谷歌香
港、ITC Innovation、悠晖然、
舟语然、福睿晖、睿临兰

承担业绩补偿责
任,该部分交易
作价较28亿元
有所溢价
合计
-
100.00%
280,000.00
-
-
-
一、部分交易对方不承担业绩补偿承诺的原因及合理性
(一)交易对方承担业绩补偿的情况
根据2016年第二次临时股东大会会议决议,上市公司股东大会授权
董事会全权办理本次交易的相关事宜。2017年2月20日,召开第二届
董事会第三十次会议,审议通过了调整本次重大资产重组方案等议案。2017年2
月20日,上市公司与刘圣、朱皞、朱镛、余滨、益兴福、坤融创投、禾裕科贷、
西藏揽胜、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、旭创香港、谷歌香港、
ITC Innovation、凯风旭创、上海光易等18名交易对方签署了经重述与修订的《业
绩补偿协议》。各承诺方承诺,就业绩补偿期内扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润做出承诺,并就业绩补偿期内实际盈利数与承诺净利润的差额进行
补偿,各承诺方需补偿金额合计不超过本次交易对价28亿元。

除上述承担业绩补偿责任的18名交易对方外,靳从树、凯风进取、凯风万盛、
国发创新、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、光云香港、永鑫融盛等9名交易对
方未承担业绩补偿责任。

(二)本次交易属于市场化交易
由于本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更,根据《重组管理办法》,
与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安

排。

本次交易中的业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果,充
分考虑了交易各方诉求:1、苏州旭创的管理层、员工对苏州旭创的经营和发展具
有较为重要的作用,因此,苏州旭创的管理层、员工或其设立的持股主体(包括
益兴福、刘圣、ITC Innovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦)承
担标的公司的业绩补偿责任;2、部分股东(包括朱皞、朱镛、余滨、坤融创投、
禾裕科贷、西藏揽胜、旭创香港、谷歌香港、凯风旭创、上海光易)对苏州旭创
未来的发展前景持续看好,愿意承担标的公司的业绩补偿责任;3、其他股东(包
括靳从树、凯风进取、凯风万盛、国发创新、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、
光云香港、永鑫融盛)因锁定投资收益、投资退出等考虑,同时也不参与标的公
司的生产经营,不承担标的公司的业绩补偿责任。

综上,经各方协商,上述靳从树等9名交易对方不承担业绩补偿责任,该等
安排具有合理性。

(三)业绩补偿安排符合《重组管理办法》的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款规定:“采取收益
现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值
并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度
报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事
务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更
的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协
商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。

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